A admissibilidade de aprovação de conta com recursos a meios telemáticos

Nos termos da legislação comercial moçambicana, Código Comercial aprovado pelo Decreto-Lei n.º 2/2005, de 27 de Dezembro e suas alterações, as sociedades comerciais devem proceder com a aprovação de contas nos três meses imediatos ao fim de cada exercício económico.

A aprovação de contas é da responsabilidade da Assembleia Geral da sociedade, reunida em sessão ordinária, nos primeiros três meses após o fim de cada exercício económico, que pode ou não coincidir com o ano civil.
Assim, todas as sociedades cujo exercício económico seja de 01 de Janeiro a 31 de Dezembro, deverão proceder com a aprovação das suas contas até ao dia 31 de Março do ano em curso.

A Assembleia Geral, reunida em sessão ordinária, deve deliberar, entre outros temas, sobre:

(i) o balanço e o relatório da administração referentes ao exercício;
(ii) a aplicação de resultados; e
(iii) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal ou o fiscal único para as vagas que nesses órgãos se verificarem.

Com a situação actual que o País e o mundo enfrentam, a pandemia do Covid-19, e consequentes restrições no tráfego aéreo, torna-se difícil a realização de reuniões (ordinárias ou extraordinárias) de Assembleia Geral, nomeadamente, quando as sociedades comerciais têm como sócios entidades ou investidores estrangeiros.


Assim, por forma a não descurar as suas responsabilidades, bem como as obrigações legais, os sócios das sociedades comerciais têm procurado soluções alternativas para contornar a dificuldade em se reunirem, na maioria dos casos, nas suas sedes sociais.

O Código Comercial moçambicano prevê no artigo 128, concretamente nos números 4 e 5, a possibilidade de os sócios declararem, por escrito (“round robin”), o seu voto em documento que inclua a proposta de deliberação, desde que esteja datado, seja assinado por estes e que seja endereçado à sociedade, ou seja, os sócios podem deliberar sem recurso à Assembleia Geral.


A referida deliberação por escrito considera-se tomada na data em que seja recebida na sociedade o último dos documentos que declare o sentido do voto do sócio.


Importa referir que, uma vez tomada a deliberação, é necessário que o presidente da mesa da Assembleia Geral (ou o seu substituto) dê conhecimento, por escrito, a todos os sócios da deliberação tomada.


A deliberação por escrito consubstancia uma clara alternativa que o legislador consagrou no Código Comercial para a reunião presencial dos sócios em Assembleia Geral. No entanto, face à evolução tecnológica actual, as sociedades e seus sócios necessitam de mais e melhores alternativas que a deliberação por escrito.

O nosso ordenamento jurídico não prevê o recurso a meios telemáticos para a realização de reuniões quer seja da Assembleia Geral, quer seja do Conselho de Administração das sociedades comerciais. No entanto, esta via do recurso aos meios telemáticos, tão usada por outros ordenamentos jurídicos, seria uma óptima forma de encurtar procedimentos aquando da tomada de deliberações.


Na verdade, a grande maioria das sociedades comerciais existentes em Moçambique não contemplam esta modalidade nos seus estatutos, pelo que o vazio legal existente no ordenamento jurídico moçambicano, associado a falta de previsão estatutária, dificultam a sua implementação.


Não obstante o acima mencionado, face à actual situação de pandemia que assola o País e o mundo, muitas têm sido as sociedades comerciais a recorrer ao uso dos meios telemáticos para a tomada de deliberações sem recurso à realização de reuniões presenciais de Assembleia Geral ou Conselho de Administração. Na verdade, as sociedades que recorrem ao uso dos meios telemáticos para a tomada de deliberações, não têm verificado qualquer tipo de objecção por parte da Conservatória do Registo de Entidades Legais (“CREL”), não só relativamente à própria deliberação, mas também em relação às contas aprovadas nesses termos, desde que ambas continuem a obedecer ao estipulado na Lei em relação aos prazos e competências para deliberar sobre a matéria.


Torna-se crucial a revisão e inclusão no Código Comercial de mais formas alternativas à tomada de deliberações em reuniões presenciais, que facilitem a gestão e bom funcionamento das sociedades comerciais.


De mencionar que, com a revisão parcial do Código Comercial aprovada pelo Decreto-Lei n.º 1/2018, de 4 de Maio, passou a ser obrigatório o depósito do balanço e contas anuais aprovados pela Assembleia Geral na CREL, no prazo de 90 dias após a realização da referida Assembleia Geral. O balanço e contas anuais das sociedades podem ser disponibilizados a qualquer interessado, desde que este requeira, por escrito, para a Conservatória ou para a sociedade em questão.